By -
سید محمدرضا دادخواهی
استارتاپ
ژوئن 9, 2019
برنامه‌ی وستینگ سهام چیست؟
برنامه‌ی وستینگ سهام ، برنامه‌ای است که طی آن مالکیت سهام در طول زمان به افراد منتقل می‌شود. برنامه‌ی وستینگ معمولا برای سهام موسسان و کارکنان در نظر گرفته می‌شود.
اگرچه انتقال مالکیت سهام به افراد ممکن است بر اساس فاکتورهای دیگری مانند میزان دستیابی به اهداف کسب و کار (به عنوان مثال رسیدن به میزان فروش مشخص و یا استخدام تعداد مشخصی از افراد) نیز تعیین شود، اما در این مطلب برنامه‌ی وستینگ زمانی، که در آن تنها معیار برای انتقال سهام به افراد، مدت زمان حضور آنها در استارتاپ است مورد بررسی قرار می‌گیرد.
به بیان ساده‌تر، می‌توان گفت وستینگ سهام مکانیسمی است که به بنیان‌گذاران و کارکنان این فرصت را می‌دهد تا در طول زمان مالکیت سهام شرکت را به دست آورند. در صورتی که آنها قبل از پایان این دوره استارتاپ را ترک کنند، مالکیت بخشی از سهام که معمولا متناسب با مدت زمان حضور آنها در استارتاپ است به آنها منتقل می‌شود و باقیمانده‌ی سهام آنها که هنوز وست نشده است توسط شرکت بازخرید می‌شود. به عبارت دیگر، آن بخش از سهام افراد که وست نشده است از بین می‌رود (اصطلاحا تبخیر می‌شود). این بخش از سهام آزاد شده در سبد سهامداری می‌تواند برای جایگزین کردن افراد جدید مورد استفاده قرار گیرد و در غیر این صورت منجر به افزایش درصد سهام سایر سهامداران می‌شود.
اجزای اصلی برنامه‌ی وستینگ که در ادامه به آن پرداخته می‌شود برای سهام موسسان و کارکنان یکسان است. اما با توجه به نقش کلیدی موسسان در ایجاد و راه‌اندازی استارتاپ، برنامه‌ی وستینگ سهام آنها معمولا سهل‌گیرانه‌تر است. به عنوان مثال، در بسیاری از موارد بخشی از سهام موسسان می‌تواند معاف از برنامه‌ی وستینگ باشد و یا حداقل زمان لازم حضور آنها در استارتاپ برای دریافت سهام، کوتاه‌تر از زمان مشابه برای کارکنان در نظر گرفته می‌شود.
اجزای اصلی برنامه‌ی وستینگ سهام
طول دوره‌ی وستینگ
مدت زمانی که فرد باید در استارتاپ حضور داشته باشد تا کل سهامی که به وی تخصیص داده شده است به مالکیت وی درآید. این دوره معمولا بین ۳ تا ۵ سال در نظر گرفته می‌شود.
بازه‌‌های زمانی اعطای سهام
در حالت ایده‌آل بهتر است فرد به تناسب تعداد روزهایی که در استارتاپ حضور داشته است سهام دریافت نماید. اما به علت پیچیدگی‌های عملیاتی، محاسبه‌ی تعداد سهام دریافتی فرد به صورت روزانه امکان‌پذیر نیست. معمولا برای سهولت این بازه‌ها به صورت یک ماهه یا سه ماهه درنظر گرفته می‌شود.
صخره (Cliff)
کلیف یا صخره حداقل مدت زمانی است که موسسان باید در استارتاپ حضور داشته باشند تا بتوانند اولین نوبت از سهام خود را دریافت کنند. معمولا در برنامه‌ی وستینگ سهام طول دوره‌ی کلیف ۶ ماه و یا یک سال در نظر گرفته می‌شود. به عنوان مثال اگر در برنامه‌ی وستینگ سهام، کلیف یک سال تعیین شده باشد و فرد قبل از یک سال استارتاپ را ترک کنند هیچ سهمی به وی تعلق نمی‌گیرد.
موسسان می‌توانند در تعیین کلیف خود مدت زمانی را که قبل از تدوین برنامه وستینگ در استارتاپ حضور داشته‌اند را اعمال کنند. استارتاپی را در نظر بگیرید که سه همبنیانگذار دارد. نفر اول از حدود یک سال قبل بر روی ایده و ارزش پیشنهادی استارتاپ کار کرده است، در حالی که نفر دوم از ۶ ماه قبل و نفر سوم از ۳ ماه قبل به تیم پیوسته‌اند. در تدوین برنامه‌ی وستینگ سهام، هر یک از موسسان به تناسب مدت زمانی که قبل از تدوین برنامه‌ی وستینگ در استارتاپ حضور داشته است، می‌تواند اعتبار دریافت کند و در نتیجه طول دوره‌ی کلیف وی کاهش می‌یابد.
وضعیت سهام وست نشده در رویداد خروج
یکی دیگر از موارد مهمی که در برنامه‌ی وستینگ بایستی مشخص شود، وضعیت سهام وست نشده افراد در رویدادهایی مانند فروش استارتاپ و یا اخراج افراد است. در این گونه موارد برای جبران حقوق افراد معمولا از برنامه‌ی شتاب‌دهی (Acceleration) استفاده می‌شود. مدت زمان دوره‌ی شتاب‌دهی و نیز شرایط اجرای آن بایستی در برنامه‌ی وستینگ مشخص شوند.
اهمیت در نظر گرفتن وستینگ در سهام موسسان
موسسان استارتاپ ممکن است به دلایل مختلف از جمله ماهیت دینامیک استارتاپ‌ها، سختی‌هایی که در مسیر کارآفرینی وجود دارد و… تنها پس از مدت زمان اندکی از تأسیس استارتاپ، آن را ترک کنند. با توجه به اینکه آنها نقشی در ساختن آینده‌ی استارتاپ نخواهند داشت منصفانه نیست که همه‌ی سهامی که در ابتدا برای آنها تعیین شده بود به مالکیت آنها درآید. به همین منظور، معمولا در سهام موسسان برنامه‌ی وستینگ در نظر گرفته می‌شود که در آن انتقال مالکیت سهام به هر فرد مشروط به حضور آنها در استارتاپ می‌شود.
“به علت ماهیت دینامیک استارتاپ‌ها، تغییر نقش‌ها و مسئولیت‌های افراد و نیز ماندگاری کم افراد، در همان ابتدا باید شرایطی مثل خروج موسسان از استارتاپ را در نظر گرفت.”
همچنین در اختیار داشتن مالکیت قطعی سهام توسط موسسان، ریسک سرمایه‌گذاری در آن استارتاپ را افزایش می‌دهد.سرمایه‌گذاران خطرپذیر می‌توانند با قرار دادن بند وستینگ در سهام موسسان، ریسک خروج بنیان‌گذاران از استارتاپ را کاهش دهند.
در نظر گرفتن برنامه‌ی وستینگ در سهام موسسان و کارکنان چه مزایایی به همراه دارد؟
در ادامه مهمترین مزایای تخصیص تدریجی سهام به بنیان‌گذاران و کارکنان، بیان می‌شود.
۱) کاهش ریسک سرمایه‌گذاری در استارتاپ برای سرمایه‌گذاران خطرپذیر
حضور موسسان در یک استارتاپ، به ویژه در استارتاپ‌هایی که در مراحل اولیه هستند، نقش مهمی در موفقیت آن دارد و عدم حضور هر یک از آنها احتمال شکست استارتاپ را افزایش می‌دهد. همانطور که در بخش قبلی اشاره شد، از این جنبه وجود بند وستینگ در سهام موسسان برای سرمایه‌گذاران اهمیت بالایی دارد. قرار دادن این بند در سهام موسسان، به سرمایه‌گذاران این اطمینان را می‌دهد که موسسان برای مدت زمان طولانی‌تری در استارتاپ باقی می‌مانند، و در نتیجه ریسک ناشی از خروج آنها کاهش می‌یابد. ساختار وستینگ باید به گونه‌ای باشد که بین اهداف سرمایه‌گذار خطرپذیر و بنیان‌گذاران استارتاپ تعادل ایجاد نماید.
۲) محافظت استارتاپ در مقابل خروج افراد
دلیل اصلی تدوین برنامه‌ی وستینگ برای بنیان‌گذاران، محافظت استارتاپ در مقابل خروج موسسان است. اگرچه استارتاپ در آغاز بر مبنای اعتماد طرفین به یکدیگر و همکاری بلندمدت آنها شکل می‌گیرد، اما ممکن است یکی از بنیان‌گذاران در اوایل مسیر، تصمیم به ترک استارتاپ بگیرد. در چنین شرایطی که استارتاپ یکی از موسسان خود را از دست داده می‌دهد، احتمال موفقیت آن کاهش می‌یابد. وجود بند وستینگ می‌تواند تا حدودی بر تصمیم بنیان‌گذاران برای خروج از استارتاپ تأثیرگذار باشد.
یکی دیگر از عوامل مهمی که اهمیت وجود بند وستینگ را نشان می‌دهد حق رأی سهامداران و حقوق کنترلی آنها است. فرض کنید مدیر فنی یک استارتاپ که درصد بالایی از سهام استارتاپ را در اختیار دارد، استارتاپ را ترک می‌کند. در این حالت وی به خاطر درصد سهام خود می‌تواند در تصمیم‌گیری‌های استارتاپ نقش داشته باشد. این فرد می‌تواند با کژمنشی روی عملیات آتی استارتاپ تأثیرگذار باشد و مانع موفقیت آن شود.
۳) محافظت بنیان‌گذاران استارتاپ در مقابل خروج سایر همبنیانگذاران
وجود بند وستینگ علاوه بر اینکه از استارتاپ در مقابل خروج موسسان محافظت می‌کند، حقوق سایر همبنیانگذاران را نیز حفظ می‌کند. مهمترین دلیل موسسان برای پذیرش برنامه‌ی وستینگ سهام نیز همین موضوع است. خود موسسان برای جلوگیری از خروج سایر همبنیانگذاران و یا اعطای سهام بیش از حد به آنها (در صورت خروج)، علاقمند به داشتن برنامه‌ی وستینگ هستند.
استارتاپی را در نظر بگیرید که سه همبنیانگذار دارد و برنامه‌ی وستینگ سهام برای آنها در نظر گرفته نشده است. پس از گذشت یک سال از تأسیس استارتاپ یکی از موسسان استارتاپ را ترک می‌کند. این فرد بدون اینکه نقشی در آینده‌ی استارتاپ داشته باشد به واسطه‌ی سهامی که در ابتدا دریافت کرده است، به طور نامتناسب در موفقیت‌های آتی استارتاپ سهیم می‌شود.
۴) ایجاد و حفظ ساختار سهامداری صحیح و افزایش شانس استارتاپ برای جذب سرمایه
عامل مهم بعدی در مورد اهمیت وستینگ این است که به موسسان در چیدن ساختار سهامداری صحیح کمک می‌کند. ساختار سهامداری استارتاپ بایستی تا حد ممکن شفاف و منطقی باشد. سرمایه‌گذاران به ساختار سهامداری یک استارتاپ اهمیت زیادی می‌دهند و برای آنها ساختار سهامداری نامتناسب یک استارتاپ یکی از نشانه‌های ضعف مدیریتی موسسان محسوب می‌شود.
برای درک بهتر این موضوع استارتاپی را در نظر بگیرید که تصمیم به جذب سرمایه دارد. در ساختار فعلی سهامداری آن، ۶۰ درصد متعلق به دو موسس فعلی و ۴۰ درصد متعلق به یکی از موسسان است که استارتاپ را ترک کرده است. این استارتاپ برای جذب سرمایه قطعا با مشکل مواجه خواهد شد. بدون داشتن وستینگ، موسسان موجود باید به سرمایه‌گذار توضیح دهند که چرا فردی که دو سال قبل برای مدت زمان کوتاهی در استارتاپ حضور داشته است ۴۰ درصد مالکیت استارتاپ را در اختیار دارد. این موضوع یک نشانه‌ی مهم برای سرمایه‌گذاران است که این تیم احتمالا توانایی پایینی در مدیریت و راهبری استارتاپ دارد.
در حالی‌که در صورت وجود برنامه‌ی وستینگ، فردی که استارتاپ را ترک کرده است، احتمالا یا هیچ سهامی در استارتاپ ندارد و یا درصد سهام وی بسیار کم است. در این مورد موسس استارتاپ به راحتی می‌تواند به سرمایه‌گذار توضیح دهید که اگرچه فرد در حال حاضر در استارتاپ حضور ندارد اما متناسب با نقشی که در گذشته داشته است، بخشی از سهام به مالکیت وی درآمده است و مابقی سهام تخصیص داده شده به وی توسط شرکت بازخرید شده است. در این صورت سرمایه‌گذار اطمینان حاصل می‌کند که سهام استارتاپ متناسب با نقش افراد بین آنها توزیع شده است.
۵) تشویق کارکنان به ماندن در استارتاپ
در مورد کارکنان یک استارتاپ قراردادن برنامه‌ی وستینگ در سهام تشویقی، انگیزه‌ی آنها برای ادامه‌ی فعالیت در آن استارتاپ را افزایش می‌دهد. به این دلیل که هرچه مدت زمان حضور آنها در استارتاپ بیشتر شود سهام بیشتری را به دست می‌آورند. این موضوع به خصوص در استارتاپ‌هایی که در حال رشد هستند اهمیت ویژه‌تری پیدا می‌کند.
جمع‌بندی
تدوین برنامه‌ی وستینگ به سرمایه‌گذاران کمک می‌کند تا ریسک حاصل از خروج موسسان از استارتاپ را کاهش دهند. همچنین تخصیص تدریجی سهام به موسسان و کارکنان موجب می‌شود هر یک از افراد به میزان تعهد و نقشی که در استارتاپ دارند در سهام آن شریک باشند و از طرفی انگیزه‌ی آنها را برای ادامه‌ی فعالیت در استارتاپ افزایش می‌دهد.
منبع: آکادمی چرخ
